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厦门信达股份有限公司关于收购参股公司厦门信达信息技术投资有限

发布时间:2019-06-12 11:40 来源:未知 编辑:admin

  厦门信达股份有限公司关于收购参股公司厦门信达信息技术投资有限公司60%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为保证公司电子信息业务板块生产基地稳定,公司拟与厦门荣昇达招标代理有限公司(以下简称“荣昇达”)、林成相签订《关于厦门信达信息技术投资有限公司之股权转让协议》(以下简称“协议”),拟以16,747.93万元收购荣昇达持有的厦门信达信息技术投资有限公司(以下简称“信达信息”)60%股权,董事会授权公司董事长办理收购相关事宜并签署协议,同时授权公司经营层根据交割审计的结果,在上述交易价格基础上进行相应调整。

  信达信息注册资本26,700万元,其中公司持有40%股权,荣昇达持有60%股权。本次收购完成后,信达信息将成为公司全资子公司。

  2019年6月10日,公司第十届董事会二〇一九年度第七次会议以同意9票,反对0票,弃权0票的结果审议通过《关于收购参股公司厦门信达信息技术投资有限公司60%股权的议案》。公司独立董事对此次交易发表了独立意见。

  按照《公司章程》规定,本次收购在董事会审批权限范围内,无须提交股东大会审议。

  3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。

  主营业务:招标代理;建筑装饰业;电气安装;管道和设备安装;钢结构工程施工;太阳能光伏系统施工;工程管理服务;园林景观和绿化工程设计;建设工程勘察设计;规划管理;信息技术咨询服务;科技中介服务;合同能源管理等。

  股东及持股比例:福建省宝昇达投资集团有限公司占51%股权,陈春草占25%股权,洪志莹占24%股权。

  荣昇达与公司共同投资信达信息,荣昇达与公司控股股东、实际控制人没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  公司拟以现金16,747.93万元收购荣昇达持有的信达信息60%股权。该部分股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利,不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  截至2019年2月28日,信息信达100%股权净资产账面价值为25,619.16万元,评估值为27,913.22万元。

  主营业务:企业总部管理;对第一产业、第二产业、第三产业的投资;投资管理;信息系统集成服务;软件开发;信息技术咨询服务;合同能源管理;电气设备修理;安全系统监控服务等。

  主要股东及各自持股比例:公司直接持有信达信息40%股权、荣昇达持有60%股权。

  信达信息持有的主要资产为厦门市翔安区信达信息产业园,其位于厦门市翔安火炬高新区下潭尾北片区,系公司电子信息板块生产基地之一。

  本次交易由福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联合中和”)出具《厦门信达股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门信达信息技术投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(闽联合中和评报字(2019)第5023号)。

  评估选用的评估方法为资产基础法和收益法,最终采用资产基础法作为本次评估的评估方法。

  截至评估基准日2019年2月28日,信息信达100%股权的评估值为27,913.22万元,净资产账面值为25,619.16万元,增值2,294.06万元,增值率8.95%。增值主要为投资性房地产评估增值,主要增值原因:①随着材料价格和人工费以及工业用地基准地价的提高,房屋建筑物在评估基准日的购建成本较原始取得成本有所增加。房屋建筑物建造成本的增加导致房地产市场租金价格的上涨。租金的上涨引起了收益价格的增加。②区域内基础设备的不断完善以及投资环境的不断提升使得房地产市场租金价格的上涨从而导致收益价格的增加。

  截至公告日,信达信息应收荣昇达款项余额为3,979.86万元,为信达信息向荣昇达转让其持有的青海信达城投物联网科技股份有限公司42%股权,荣昇达应支付的股权转让款,该款项将在公司向荣昇达支付全部股权转让款前结算完毕。在本次收购前信达信息已签署的其他资产出售、对外出租等合同,将按照合同约定继续履行。交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

  本次收购的股权权属明晰,不存在抵押、质押等情形,不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况,不存在涉及查封、冻结等司法措施。截至公告日,信达信息不存在对外担保、为他人提供财务资助情况。

  公司拟以自有资金16,747.93万元收购荣昇达持有的信达信息60%股权(最终交易价格将根据交割审计情况进行调整)。

  本次交易参照联合中和出具的关于信达信息的评估报告确认的评估值确定相应股权转让价格。信息信达60%股权的评估值为16,747.93万元,净资产账面值为15,371.50万元。

  (1)在协议生效后五个工作日内,公司向荣昇达支付暂定价款的50%,即8,373.97万元;

  (2)各方就本次交易办理完毕标的公司工商变更登记,将标的股权登记至公司名下后五个工作日内,公司向荣昇达支付暂定价款的40%,即6,699.17万元;

  (3)暂定价款的10%(以下简称“留置价款”),待交割审计完成并由双方根据审计评估基准日与交割基准日间标的公司损益情况确定最终价款金额后,再行计算公司应支付的金额。

  标的公司将信达信息产业园抵押予厦门银行,所得授信额度为7,600万元。截至本次标的股权转让协议签署日,已使用授信金额为1,412.29万元。该项授信使用金额如有变化,就差额对标的公司价值的影响,公司将根据《交割审计报告》确认标的股权转让价款的调整金额。

  (1)评估基准日至交割基准日期间产生的损益,以及交割基准日至交接完成日期间,因在交割基准日前根据标的公司股东会/董事会已经批准生效的决议而延续发生的行为和在此期间经公司事先书面同意而发生的行为所产生的损益,由交易双方依照对标的公司原持股比例享有/承担;

  在各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及公司就本次交易取得所有必要的审批、核准或备案后生效。

  信达信息持有的主要资产厦门市翔安区信达信息产业园,系公司电子信息产业的主要生产基地之一。本次收购后,公司将全资持有该产业园区,既有利于保障公司生产基地的经营稳定,又可增加公司优质资产储备,符合公司的产业布局战略。

  本次交易完成后,信达信息将纳入公司合并报表,公司对信达信息的长期股权投资会计核算方式将由权益法变更为成本法,本次收购对公司本报告期利润总额影响约为879.68万元,具体金额以审计结果为准。

  公司本次股权收购表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定,是公司董事会基于审慎原则做出的决定。

  本次股权收购聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对评估基准日为2019年2月28日的厦门信达信息技术投资有限公司的股东全部权益进行评估。该机构具备执行证券、期货相关业务资格,选聘评估机构程序合规。评估机构与交易各方无关联关系,具有独立性,评估所选用评估假设与评估方法适当,评估结论合理。

  本次股权收购价格参考评估价值,并经各方协商一致同意后确定,交易价格合理,符合公开、公平、公正的原则,不存在董事会及董事违反诚信原则,损害公司及中小股东利益的情形。

  针对本次股权收购的事项,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对厦门信达信息技术投资有限公司2019年1-2月/2019年2月末的财务报表进行了审计,出具了标准无保留意见的审计报告。福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对厦门信达信息技术投资有限公司以2019年2月28日为评估基准日的股东权益情况进行了评估。评估情况详见本公告“三、交易标的基本情况—3、评估情况”。

  5、厦门信达股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门信达信息技术投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告

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